第2283回例会／平成18年09月08日（金）

●例会場　サンホテルフェニックス
●例会日　９月８日
会　　　長　井手脇　万　詔
副　会　長　衛　藤　清　隆
幹　　　事　西　岡　昌　志
会報委員長　黒　木　　　寛

本日の例会プログラム
会員卓話　　金丸禮三　会員
理事会
出席状況
会員　　：　72名
本日出席：　55名　　　　　　本日欠席：　17名　
出席率　：　76.38％　　　 前々回修正（８月25日分）80.28％　
ロータリーソング：　それでこそロ−タリ−
ゲスト　　　　　：　税理士　中村健一郎　（宮崎東ＲＣ会員）
卓話者　　　　　　 「新会社法について」
ビジター　　　　：　福井　芳文氏（宮崎北ＲＣ）

９月は「新世代のための月間」例会変更　
例会変更・行事予定告知板
○高　　鍋ＲＣ　９月21日　夜間例会（観月会）　　
○佐 土 原ＲＣ　９月27日　早朝例会（大光寺）

行事予定告知板
・９月22日　　観月家族会　例　会　　18:00　懇親会　　18:20　会　場　　青島水光苑
ホテル
・９月29日　　職場訪問　　例　会　　12:30　会　場　　青島青少年自然の家
・10月21・22日　地区大会　　於　サンアリーナせんだい（薩摩川内市）


会長挨拶（井手脇　万詔会長）
　ゲスト、並びにビジターを紹介いたします。　本日のゲストは、有限会社　財務経営サ
ービス代表取締役・税理士の中村健一郎氏でございます。中村さんは宮崎東ロータリーク
ラブの会員でもございます。規制緩和の流れの中で、会社の組織も大きく変化しておりま
す。本年度最初のゲスト卓話です。テーマの「新会社法について」は大変興味、関心のあ
る内容だと存じまので、ご期待していただきたいと存じます。よろしくおねがいします。
　ビジターを紹介いたします。宮崎北クラブの福井芳文会員です。福井会員は北クラブの
会長さんです。ようこそお出でいただきました。
　ニューフレンドの川崎浩聡会員を紹介いたします。推薦者の衛藤会員、アドバイザーの
喜島会員、ロータリーの情報等についてのご助言をよろしくお願いいたします。本日はメ
ールについてお話ししたいと思います。個人と企業では違うと存知ますが、メールセキュ
リティは、いまや危機管理としてとらえられ迷惑メールの被害は、ビジネスのストップに
も直結することも想定しなければならない時代になってきたといっても過言ではないとい
えます。いまその対策は、企業を守る重要なひとつとなってきています。
　米国では全メールの60〜70％が迷惑メールともいわれるが、日本でも同じような状況に
近づいているのでは。ウィルスとは違い、実害はないので迷惑メールを軽視することもあ
ります。果して本当にそうでしょうか。ちょっと想像してみてください。インターネット
とメールが突然使えなくなったときのことを。おそらくデスクの前にただ呆然と座わって
いる以外、何もできないのではないだろうか。最近は詐欺のような手口の迷惑メールもあ
り、個人情報などが迷惑メールを通じて漏洩する可能性も指摘されています。
　最近の経済事犯で、証拠としてメールが押収されたことはまだ記憶にあたらしい。万一
に備えてメールを保存していかないと、企業の社会的責任を厳しく問われ、信頼を失なう
ことも在り得るのではないでしょうか。企業コンプライアンスの観点からも、メールの保
存は必須課題となり、危機管理は経営課題のひとつといえます。
　しかし、個人についてのメールは必要なもの以外は削除されたほうがよいのでは.。後々
家庭トラブルになる恐れがありますのでご注意いただきたいとおもいます。
　本日はわがクラブの理事会についてもご報告いたします。クラブ細則によると、本クラ
ブの管理主体は本クラブの会員11名よりなる理事会とする。定例理事会は毎月第３例会終
了後に開催されるものとし、また、定足数は理事会のメンバーの過半数を持って理事会の
定足数とするとなっています。
　本年度第３回「８月」の理事会は、８月18日にホテル浜荘にて開催し９名の理事の出席
でした。議案は９月例会プログラム、地区大会参加要請、次回理事会開催の件が審議され
ました。理事会に対してご意見等ございましたらお願いいたします。ありがとうございま
した。終わります。

幹事報告（西岡　昌志幹事）
１．「ロータリーの友」の英語版が11月に発行されます。ご希望の方は事務局まで。
２．鹿児島中央RC創立30周年記念式典が11月25日に城山観光ホテルで行われます。


３．第５回全国囲碁大会が10月29日東京の日本棋院会館で行われます。
４． ９月22日の観月会での俳句、川柳の作品をお願いします。
５．来週より入口に掲示板を置きますのでご覧ください。資料は持ち帰らないようにお願
いします。

出席委員会（児玉　寛太郎副委員長）
　本日の出席状況（前記のとおり）

８週連続ＨＣ出席表彰（12名）
阿南、井手脇、岩切（承）、衛藤、大塚、大薗、菊地（平）、久保（裕）、竹内、西岡、日高
（久）、山口（賢）


ＳＡＡ （岡崎　優委員長）
○８週連続ＨＣ出席表彰（12名）
○吉田多穀会員
　 焼酎「多穀」を特許庁に申請しました。
「こがねせんがん」と言う芋から作ります。
○阿部倫也会員
　去る８月17日・18日　日興コ−ディアルカップ杯ＵＭＫジュニアゴルフ選手権が、開催
され阿部会員から優秀者へ表彰を行いました。会社は、青少年の育成にも貢献されていま
す。

○日高久夫会員
10月18日、創業55周年記念文化講演会を県立芸術劇場で行います。
今回で11回目の講演会ですが、「てんびんの詩」で有名な鍵山秀三郎氏による
「心を洗い、心を磨く生き方」と言う演題です。入場整理券は日高会員まで。
○中村健一郎　卓話講師
　初めて他クラブで卓話にお招きを頂き有難うございました。

ゲスト卓話　(有)財務経営サービス　
代表取締役・税理士　中村健一郎
テーマ：会社法施行が地域企業経営者の存立地盤に激変をもたらす
　会社法がこの５月１日から施行され最低資本金制度が廃止されたことを理由に、法人税
法の運用スタンスを抜本的に変える役員報酬の原則損金不算入規定が盛り込まれました。
高額所得芸能法人等の節税会社封じを表向きの理由として、家族経営の会社への重課制度
も盛り込まれました。中小企業の会計指針も制定され、決算書への注記表と事業概況書の
義務付けも決定しています。

今日の卓話ポイント　
（Ｈ18/4以降開始年度以降）

役員報酬は原則として損金不算入になり、役員報酬の定期同額が義務化されました。
　資金繰りが苦しい時は、一旦個人口座へ振込み、すぐに会社口座に返金して下さい。
　役員報酬変更は期首から３ヶ月以内に年１回に限定されました。
　事前届出給与は実務上難題が多すぎておすすめ出来ません。（法人税法34条）

家族経営会社は、社長報酬のうち約２割が法人税の対象に！　（法人税法35条）
　同族関係者の持ち株割合が9割以上の家族経営会社は、直前3年以内の調整所得金額（会
社の所得＋社長の年給与総額）が800万円を超えると、社長の給与所得控除額相当額を会
社の所得金額にプラスして、法人税等の計算をします（800〜3千万円で役員の過半数を他
人にすれば免除）。
　社長報酬が月額70万（年間840万）なら利益ゼロでも64万円の税金がかかります。
年度初めに経営計画を作り1年後の納税計画と資金繰り計画をつくりましょう。

１人５千円以下の飲食費は交際費課税から除外が可能！
　交際費になると、中小企業の場合1割が損金になりません。
　書類整備と交際費の補助科目設定で分別して節税しましょう。

　定款の変更・整備が必要になります。
　会社法施行後、法務局の職権で以前の登記簿謄本は変更されています。
　お手元の定款も見直して、今後は毎決算ごとに議事録を必ず作成するようにしましょう。

第三十四条（役員給与の損金不算入）内国法人がその役員に対して支給する給与・・・・・
のうち次に掲げる給与のいずれにも該当しないものの額は、・・・損金の額に算入しない。
第三十五条（特殊支配同族会社の役員給与の損金不算入）・・・略・・・
施行令四条第6項（みなし同族関係者）個人又は法人との間で当該個人又は法人の意思と
同一の内容の議決権を行使することに同意している者がある場合には、当該者が有する議
決権は当該個人又は法人が有するものとみなし、かつ、当該個人又は法人（当該議決権に
係る会社の株主等であるものを除く。）は当該議決権に係る会社の株主等であるものとみな
して、第三項及び前項の規定を適用する。

地域中小企業経営者にとっての会社法の実務上のポイント

経営権確立の支援策
　株式分散状態を一掃できる制度が設けられました。

　会社法174条〜177条は、定款で規定すると相続人等に対する売渡請求をできる旨を規
定しています。この趣旨は、創業者死亡後、子供や孫の代になって、会社経営と無関係な
職業に就いている親族が相続して持ったままになっている譲渡制限株式を、裁判所による
価格決定力も使うことで会社が自己株式として時価で買い取ることを可能にするものです。
会社の経営権を確立し、株式分散状態を一掃できます。
　
　気がかりなことは、創業者の子供達がこの規定に無知であると、容易に会社を乗っ取ら
れてしまう事件が頻発する可能性があることです。現行の商法は106年前の明治32年制定
のカタカナで書かれた法律であり、商法と現実が乖離しているため、中小企業では商法に
拠らずに税法規定に従って経営がなされてきました。これまでは、経営者も会計事務所も、
商法は知らないままで済んできましたが、これからは会社法に精通しなければ、大変な目
に必ず遭います。今回の会社法は、その気になれば、誰でも読める現代語の条文になりま
した。もっとも、本法だけで979条の膨大な分量です。その施行令と会社法関連法とを合
わせると、並大抵の分量ではありません。

　それでも、立法趣旨（背景・ねらい・方向性）が定款自治拡大と企業再編促進にある以
上、中小零細であっても、今後の株式会社経営は会社自体の売買と経営者責任を絶えず気
にしながら、抜かりのない英知を尽くして自己責任で営むことを迫られることになります。
お客様を守るためには、会計事務所も会社法務に精通することが必須業務になります。

新会社法のポイント
�@有限会社と株式会社がひとつになる
　（有限会社は、株式会社扱いされる）
�A会社の仕組みを簡易にもできる
　取締役1名、任期最長10年にできる
�B会計参与で決算書の真実性をアッピール
�C会社設立をしやすくなる
　払込金保管金証明書でなくても良い
�D最低資本金がなくなる　
�E自己株式取得を臨時総会でも認める
�F配当・議決権を株数に比例させなくても良い。108条で9種の異なる株式を認めています。
�G持分会社も社債を発行できる
�H相続での株式移転も承認対象に出来る
�I取締役の欠格条項から破産者が削除された
�J純資産が300万円以上あれば、株主総会の普通決議で期中いつでも金銭配当（現物配当
は特別決議）出来ます。

既存の有限会社の手続き
　有限会社法は廃止されます。既存の有限会社は「有限会社」の商号の継続使用を義務付
けられた株式会社として存続することになります。取締役の任期等については、任期なし
の現行制度が維持されます。
　なお、商号中に株式会社の文字を用いる定款変更をする株主総会の決議を行い、本店所
在地において２週間以内に有限会社の解散登記と商号変更後の株式会社の設立登記をする
だけで商号としても株式会社を名乗れるようになります。

少人数の会社経営には、創設された合同会社制度を活用する道があります。
　会社法575条〜675条には、昔からある合名会社、合資会社に加えて、一人だけでつく
ることもできる有限責任社員だけの新しい会社類型である合同会社の３分類の持分会社が
規定されています。これらの会社は会社法での条文規制は最小限に抑制され、定款で自由
に会社運営・利益配分方法を定めることができます。

定款改定を進めましょう
　会社法施行と同時に、登記官の職権で必要なみなし登記がされています。
　それでも、出資者・株主同士での定款自治上の紛議を避けるためと、対外的に定款を提
出する必要が生じることもあることから、定款改訂を進めることが必要です。
（担当：藤本廣年）